영풍, 고려아연선 반대하고 자사선 상법 개정 통과

24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제 52기 고려아연 정기 주주총회. 뉴시스

[스포츠동아 양형모 기자] 영풍이 고려아연 주총에서는 반대했던 개정 상법 관련 안건을 자사 주총에서는 통과시키면서 이중적 대응이라는 비판을 받고 있다.

MBK파트너스와 함께 고려아연 이사회 장악을 시도하고 있는 영풍이 자사 정기주주총회에서 개정 상법의 핵심 내용 중 하나인 ‘분리선출 감사위원 2인 확대안’을 통과시켰다. 불과 하루 전 고려아연 정기주총에서는 같은 취지의 안건에 공개 반대했던 만큼, 시장 안팎에서는 영풍과 MBK의 명분이 흔들리고 있다는 지적이 나온다.

26일 금융감독원 전자공시에 따르면 영풍은 25일 열린 정기주총에서 제2-3호 의안인 ‘감사위원회 위원의 분리선출 인원(2인) 상향을 위한 정관 일부 변경’을 97.8% 찬성으로 통과시켰다. 이어 전영준 법무법인 김장리 구성원 변호사와 허성관 한국유라시아연구원장이 분리선출 감사위원으로 선출됐다.

이번 안건은 9월 시행 예정인 개정 상법을 미리 반영해 이사회의 독립성과 감독 기능을 강화하자는 취지로, 영풍 주주인 KZ정밀이 제안한 내용이다. 영풍 이사회도 같은 내용을 정기주총 안건으로 올릴 예정이었다고 밝혔고, 별다른 변경 없이 그대로 가결됐다.

문제는 바로 전날 열린 고려아연 정기주총에서 영풍과 MBK 측이 같은 사안을 두고 정반대 입장을 보였다는 점이다. 당시 고려아연 이사회와 주주들은 개정 상법 시행에 대비해 분리선출 감사위원 2인 확대안에 힘을 실어달라고 요청했지만, 영풍과 MBK 측은 “아직 시간적 여유가 있다”는 이유를 들어 공개 반대했다.

실제 MBK 측 대리인은 고려아연 정기주총 발언에서 “상법 개정안 시행일이 올해 9월이기 때문에 아직 시간적 여유가 있다”며 찬성할 수 없다는 뜻을 밝혔다. 그러나 같은 논리를 자사 주총에는 적용하지 않고 즉시 관련 안건을 통과시키면서, 고려아연 주주들을 상대로 한 설명과 자사 의사결정 사이에 큰 온도차가 드러났다는 평가가 나온다.

고려아연 주총 현장에서는 우려도 제기됐다. 한 주주는 정관 개정 이후 분리선출 감사위원 1명을 추가로 선임하지 않으면 법 위반 소지가 생길 수 있고, 추후 임시주총을 열게 되면 회사 운영 효율도 떨어질 수 있다고 지적했다. 하지만 해당 안건은 영풍·MBK의 반대 속에 부결됐고, 고려아연은 9월 전까지 추가 선임을 마치지 못할 경우 당국 제재 위험을 안게 됐다.

이 때문에 시장에서는 영풍과 MBK가 개정 상법 선제 적용 여부를 원칙이 아니라 이해관계에 따라 달리 판단한 것 아니냐는 시선을 보내고 있다. 특히 고려아연에서 분리선출 감사위원이 추가 선임될 경우 현 경영진 측에 유리한 구도가 만들어질 수 있다는 점에서, 영풍·MBK가 이사회 장악 가능성을 낮추지 않기 위해 반대한 것이라는 해석도 힘을 얻고 있다.

영풍이 고려아연 인수 명분으로 내세운 ‘지배구조 개선’과 ‘주주가치 제고’ 주장에도 시선이 쏠린다. 영풍은 이번 주총에서 KZ정밀이 주주제안한 ESG위원회 이사회 내 위원회 격상안, 현물배당 도입안, 분기배당 도입안 등도 모두 부결시킨 것으로 파악된다. 해당 안건들은 모두 86%를 넘는 반대율 속에 부결됐고, 영풍은 장형진 고문 일가가 절반이 넘는 지분을 보유한 구조다.


양형모 기자 hmyang0307@donga.com