고려아연 주총 앞두고 MBK·영풍 안건 논란

뉴시

[스포츠동아 양형모 기자] 고려아연 주주총회를 앞두고 MBK·영풍이 제안한 안건을 둘러싸고 ‘지배구조 개선’ 명분과 실제 내용 사이의 괴리가 있다는 지적이 업계에서 나오고 있다.

고려아연 정기 주주총회가 약 3주 앞으로 다가오면서 경영권 분쟁의 긴장감도 커지고 있다. 특히 MBK파트너스와 영풍이 제안한 주주제안 안건을 둘러싸고 고려아연 측과 치열한 공방이 이어지는 분위기다. 업계에서는 표 대결을 앞둔 상황에서 안건을 둘러싼 판세 싸움이 본격화됐다는 평가가 나온다.

MBK·영풍 측은 주주제안을 통해 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임 등을 요구했다. 표면적으로는 지배구조 개선과 주주가치 제고를 내세우고 있지만, 일부 안건이 실제 취지와 맞지 않는 것 아니냐는 의견도 업계에서 제기되고 있다.

양측이 가장 강하게 맞서는 사안은 이사 수를 둘러싼 안건이다. MBK·영풍은 이번 주총에서 6명을 선임해야 한다는 입장인 반면, 고려아연은 5명을 선임하는 안을 제시했다.

현재 고려아연 이사회 정원 상한은 19명이며, 현재 이사 수 역시 19명이다. 이번 주총에서 임기가 끝나는 이사 6명이 모두 교체될 경우 이사회 인원이 다시 상한선에 도달하게 된다. 문제는 상법 개정에 따라 9월부터 분리선출 감사위원을 추가 선임해야 하는 상황이 생긴다는 점이다. 현재 1명인 분리선출 감사위원을 2명으로 늘려야 하지만 이사회 정원이 이미 채워져 있으면 선임이 어려워질 수 있다는 지적이 나온다.

이 때문에 상당수 상장사들이 이번 정기 주총에서 감사위원 선임을 미리 진행하며 제도 변화에 대응하고 있다. 반면 고려아연이 해당 인원을 확보하지 못할 경우 향후 임시주주총회를 다시 열어야 하는 부담이 생길 수 있다는 분석도 제기된다. 법조계에서는 이러한 상황을 고려할 때 MBK·영풍의 제안이 회사 운영 측면에서 부담을 키울 수 있다는 의견도 나온다.

또 다른 논쟁 지점은 ‘이사의 주주 충실의무’ 정관 명문화 안건이다. 고려아연 측은 일반적인 주주 충실의무 규정을 정관에 반영하는 안을 제시한 반면 MBK·영풍은 신주 발행 시 이사의 충실의무를 별도로 규정해야 한다는 입장이다.

회사 측은 이러한 방식이 상법이 허용하는 제3자배정 유상증자까지 제약할 수 있다고 보고 있다. 전략적 투자 유치나 기술 확보 등 경영상 판단에 따라 추진되는 투자 결정이 일부 주주의 반대로 제한될 가능성이 있다는 것이다.

양측의 갈등은 미국 제련소 건설 계획인 ‘크루서블 프로젝트’를 둘러싼 논쟁에서도 이어졌다. MBK·영풍은 프로젝트에는 찬성한다고 밝히면서도 전략적 투자자 대상 제3자배정 유상증자에 대해 가처분 신청을 제기한 바 있다.

이와 관련해 고려아연 주가는 미국 제련소 추진 계획 발표 이후 상승세를 보였다. 종가 기준으로 지난해 12월 12일 151만8000원이었던 주가는 2월 26일 205만원까지 올라 시장의 평가가 반영됐다는 분석이 나온다.

한편 MBK·영풍 측의 주주제안이 과거 입장과 달라졌다는 점도 논란이 되고 있다. 지난해 임시주주총회에서 집행임원제 도입 안건을 제안했다가 주총 당일 반대 입장으로 바꾸면서 안건이 부결된 사례가 대표적이다. 당시 고려아연이 제안해 통과된 10분의 1 액면분할에 대해서도 가처분을 제기해 현재 대법원 판단을 기다리고 있는 상태다.

최근에는 고려아연 이사회 관련 내용이 공시 전에 외부로 전달됐다는 논란도 제기됐다. 일부에서는 상법상 이사의 비밀준수 의무와 관련해 법적 논란으로 이어질 수 있다는 지적도 나오고 있다.


양형모 기자 hmyang0307@donga.com