민희진 하이브에 “대표 복귀 지시해” VS. 이사회 고유 권한 강제 못해

민희진 전 어도어 대표 사진|뉴시스

(민희진) ‘하이브가 지시해서 어도어 이사들한테 나를 대표로 다시 뽑게 하라.’ VS. (하이브) ‘어도어 이사회 독자 권한이다. 독립된 판단에 따라 의결권 행사해야하는 선관주의 의무 있어.’

민희진-어도어 내홍이 대중에게 가져다 준 실용적 효과가 있다면 이거 아닐까. ‘법률 상식’은 쌓여간다.

민희진 전 대표 측이 제기, 빠르면 이달 말 판결이 나올 어도어 모회사 하이브 상대 의결권 행사 등 가처분 신청 심문이 11일 서울중앙지법 민사합의 50부(수석 부장판사 김상훈)에서 열렸다.

이번 가처분 신청 핵심은 기업법 상 더러 거론돼온 ‘프로큐어’에 있다. 프로큐어는 대주주가 이사회 이사들에게 의결권 행사 등 일정한 행위를 하도록 (업무) 지시하는 것을 의미한다.

민 전 대표 측이 제기한 이번 가처분 신청 요지는 하이브와 과거 맺었던 주주간 계약상 포함된 프로큐어 조항에 근거, 어도어 대주주 하이브가 어도어 이사회 구성원(이사)들에게 민희진을 다시 대표이사로 앉히도록 ‘업무 지시를 하라’는 내용이다.

이에 대한 어도어 모회사 하이브 측 대응은 ‘선관주의 의무에 입각한 어도어이사회 의결 독립성 보장’이다.

하이브 측은 이날 심문에서 “이사회 이사는 선관주의와 충실 의무에 따라 독자적으로 의결권을 행사해야한다” 전제하며 “따라서 이사는 주주가 프로큐어조항에 따라 의결권을 행사하도록 지시해도 따를 의무가 없고 (대주주 지시에 따른) 이행 또한 강제할 수 없음”을 강조했다.

하이브 측은 이 과정에서 ‘프로큐어 조항이 이사를 구속하는 효력이 없다’는 다수의 통설과 판례 또한 제시하기도 했다. 이와 맞물려 재판장은여러 학설과 근거를 하이브 측이 냈는데, 민희진 측에선 ’(프로큐어가) 가능하다’를 뒷받침할 자료없는가 물었고, 민희진 측은 “학설이나 판례를 찾지 못했다” 답변해 눈길을 끌었다.

한편, 이날 심문에서 하이브는 민 전 대표 측이 여전히 유효하다 주장하는 주주간 계약 파기와 관련해서도 입장을 내놨다.

하이브 측은 “주주간 계약 경우 주주간 신뢰가 전제가 되는데, 이미 민 전 대표 측이 하이브를 배신해 그 관계가 파괴된 지 오래”며, 배신 정황은 “지난 5월 법원의 가처분 결정문에서도 확인된 바 있음”을 지적했다.

당시 재판부는 “민 전 대표가 뉴진스를 데리고 이탈하거나 하이브에게 어도어 주식을 매도하도록 압박, 독립 방안을 모색한 것은 분명한 사실이고 그런 행위는 하이브에 대한 배신적행위가 될 수 있다” 명시적으로 판시한 바 있다.    

민희진 전 대표는 지난 8월 어도어 이사회에서 해임됐다. 해임과 함께 어도어 이사회는 민 전 대표가 “어도어 사내 이사직을 유지하고 뉴진스 프로듀싱을 맡는다” 밝혔으나, 민 대표 측은 협의된 바 없는 회사의 일방적 통보임을 지적하고 지난 달 해당 가처분 신청을 냈다.


허민녕 기자 mignon@donga.com 기자의 다른기사 더보기