MBK가 쏘아올린 공…금융연구원 “사모펀드 차입매수·자산매각 규제, 상법 개정해야”

뉴시스

MBK파트너스의 홈플러스 기업회생신청 사태와 고려아연에 대한 적대적M&A를 계기로 사모펀드(PEF)의 부정적 영향에 대한 경각심이 고조되고 있다. 이러한 가운데 금융권에서조차 차입매수(LBO), 피인수기업 자산 매각 등 사모펀드의 약탈적 경영을 방지해야 하며, 이를 위해 상법 개정 등 강력한 조치가 필요하다는 주장이 제기되고 있다. 고려아연에 대한 적대적M&A 과정에선 국내 기업 장악이 손쉬운 외국계 사모펀드 운용사(PE)를 견제하기 위한 법과 제도적 장치 마련이 필요하다는 분석도 나온다.

최근 한국금융연구원 임형준 선임연구위원은 ‘시장 및 규제 환경을 감안한 PEF 규제 접근 방식’ 보고서를 통해 “작년 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁과 올해 초 홈플러스 회생신청을 기점으로 PEF에 대한 사회적 관심이 높아진 상황”이라며 “PEF 규율체계 보완은 시장 평판과 신뢰를 제고하고 시장규율을 강화해 PE와 PEF의 한 단계 도약을 지원하는 방식으로 접근하는 것이 바람직하다”고 밝혔다.

임 위원은 이어 “외국계 PE는 LP(펀드 투자자)에서 한국 투자자를 배제하는 방식으로 쉽게 자본시장법 적용 범위에서 빠져나올 수 있다”며 이에 대한 규제 필요성을 강조했다.

보고서에서 지적한 사모펀드의 과도한 차입매수 문제는 MBK의 홈플러스 사태를 계기로 부상했다. 홈플러스 대주주 MBK는 2015년 홈플러스 인수에 7조2000억원을 투입하면서 블라인드 펀드로 2조2000억원을 투입하고 나머지 5조원(70%)을 홈플러스 명의로 대출받아 인수대금을 확보했다. 

홈플러스가 기업회생을 신청하는 상황에까지 몰린 이유를 두고 국회 등 정치권과 노조, 산업계에선 과도한 차입금에 따른 상환 부담이 피인수기업 홈플러스에 전가되면서 기업의 위기가 심화되고, 돌이킬 수 없는 사태로 전개됐다고 비판하고 있다.
MBK는 빚을 갚기 위해 홈플러스가 보유한 핵심 점포 등 부동산을 대거 처분하고 상환전환우선주(RCPS) 원리금을 받아내는데 주력했고, 이 때문에 홈플러스 사업 경쟁력이 저하되고 재무 위기가 심화돼 기업회생 신청을 촉발했다는 지적이다. 

MBK는 고려아연에 대한 적대적 M&A 시도 과정에서도 차입매수를 반복한 것으로 드러났다. 작년 9월부터 올 3월까지 7개월간 MBK가 고려아연 지분 취득에 투입한 자금 1조5657억원 중 75%인 1조1775억원을 NH투자증권에서 담보대출을 실행해 조달했다. 업계에서는 거액의 상환 부담이 고려아연에 전가되면 재무건전성이 훼손될 뿐만 아니라 전략광물 공급망 약화, 주요사업 분리매각 등 부작용이 발생할 수 있다는 우려가 나온다.

임 위원은 보고서에서 “PE 시장은 결국 대형 기관투자자(LP)와 운용사(GP) 간 사적계약에 기반해 규율되는 시장”이라며 “규율체계 정비 시 국민연금, 사학연금, 보험사, 공제회, 산업은행, 캐피탈사 등 PE 시장의 주요 LP들이 효율적·효과적으로 GP를 규율할 수 있는 기반 형성을 유도하는 것이 가장 중요하다”고 덧붙였다.

통상적으로 LP들은 위탁운용사 선정기준과 출자규약을 통해 GP를 규율한다. 지난달 국민연금은 사모투자 위탁운용사 선정기준을 개편하고 평가항목에 ‘운용수익의 질’을 추가했다. MBK가 일으킨 홈플러스 사태와 고려아연 적대적 M&A 시도를 의식한 조치라는 분석이 지배적이다.

국민연금은 올 2월 MBK 6호 블라인드 펀드에 약 3000억원 출자를 확정하며 ‘적대적 M&A 투자 불참’ 조항을 계약서에 삽입했다. 올 3월에는 한국원자력환경공단 산하 방사성폐기물관리기금 또한 MBK 6호 펀드에 출자하는 대신 적대적 M&A 투자에 참여하지 않는 조항을 계약서에 포함시켰다.

임 위원은 “PE는 궁극적으로 GP(펀드 운용 주체)와 LP 간의 사적 계약에 기반해 움직이는 존재”라며 “펀드 성과와 비용에 관한 투명성을 강화하고 국민연금, 사학연금, 보험사 등 주요 LP들이 효과적으로 GP를 규율하는 시장 중심의 체제를 만드는 것이 필요하다”고 강조했다.

임 위원은 또 PE 규제를 위해 개별 산업에 관련한 법들도 활용해야 한다고 제안했다. PE가 대중교통이나 요양시설 등 민생 밀착 산업에 진출해 서비스 품질을 떨어뜨리고 가격을 무리하게 올려 사회적 물의를 빚는 경우를 근거로 들었다.

이 때문에 각 산업에 적용되는 법들을 통해서도 PE의 일탈 행위를 막고, 사회적 필수 서비스에 해당하는 영역은 M&A 때 대주주 적격성 심사를 도입할 필요가 있다고 임 위원은 전했다. 이와 관련해 정치권과 산업계 등에서 국가핵심기술과 국가기간산업 등 경제안보나 국익차원의 사안 역시 대주주 적격성 심사 등이 필요하다는 목소리도 제기되고 있다.


양형모 기자 hmyang0307@donga.com