영풍·MBK 경영협력계약 공개 임박, 고려아연 판 흔드나

[스포츠동아 양형모 기자] 영풍과 MBK의 계약서가 고려아연 경영권 분쟁의 향방을 가를 변수로 떠올랐다.

영풍과 MBK파트너스(MBK) 사이에 체결된 ‘경영협력계약’이 곧 공개될 가능성이 커지면서, 고려아연 적대적 M&A 국면이 중대한 갈림길에 섰다. 계약 내용에 따라 영풍·MBK가 그동안 내세워 온 ‘주주가치 제고’ 논리가 흔들릴 수 있다는 관측이 재계 안팎에서 나온다.

6일 재계에 따르면 법원은 지난해 말 KZ정밀(옛 영풍정밀)이 영풍과 장형진 영풍 고문 등을 상대로 제기한 문서제출명령 신청을 인용했다. 제출 대상은 9월 영풍과 장 고문이 MBK 측 한국기업투자홀딩스와 체결한 경영협력계약이다. 이 계약은 고려아연 경영권 분쟁 과정에서 체결된 것으로 알려졌다.

해당 계약을 둘러싸고 핵심 쟁점으로 떠오른 부분은 ‘콜옵션’ 조항이다. 영풍이 보유한 고려아연 지분 일부를 MBK가 특정 가격에 매수할 수 있도록 한 조건이 포함됐다는 의혹이다. 당시 공시에는 콜옵션 존재가 기재됐지만, 구체적인 행사 가격은 공개되지 않았다. KZ정밀은 이를 문제 삼아 주주 자격으로 문서제출을 요구하는 동시에 9300억원 규모의 주주대표 손해배상 소송을 제기했다.

계약 내용이 공개될 경우 고려아연 경영권 분쟁의 판도 자체가 달라질 수 있다는 분석이 나온다. 만약 콜옵션 행사가가 낮게 책정됐다면, 영풍이 핵심 자산인 고려아연 지분을 특정 세력에 불리한 조건으로 넘길 수 있는 권리를 부여한 셈이 되기 때문이다. 이 경우 영풍 경영진을 향한 배임 논란도 불가피하다는 지적이다.

실제로 영풍은 매년 고려아연으로부터 1000억원 안팎의 배당금을 받아왔다. 최근 3년 연속 대규모 적자와 현금창출력 저하를 겪은 상황에서 이 배당금은 영풍의 재무 운영에 중요한 역할을 했을 가능성이 크다. 이런 자산에 대해 특정 상대방에게 낮은 가격 매수 권리를 부여했다면, 주주 이익을 해쳤다는 논리로 이어질 수 있다.

이와 함께 3월로 예정된 고려아연 정기 주주총회에서도 영풍·MBK 측이 경영권 주장의 명분을 잃을 수 있다는 관측도 나온다. 이런 부담 때문인지 영풍·MBK가 계약 공개를 지연하거나 거부할 수 있다는 전망도 업계에서는 거론된다. 현행 제도상 문서 송달을 거부할 경우 즉각적인 강제 수단이 제한적이기 때문이다.

일부 언론 보도에 따르면 영풍·MBK 측은 관련 질의에 대해 “소송과 관련된 사안이라 확인할 수 없다”는 입장을 반복하며 명확한 설명을 내놓지 않고 있다. 다만 계약 공개를 거부할 경우, 오히려 계약 내용에 불리한 요소가 있다는 인상을 줄 수 있다는 점에서 관심은 더욱 커지고 있다.

MBK는 앞서 2024년 10월 자료를 통해 콜옵션 논란에 대해 해명한 바 있다. MBK는 “콜옵션 행사 가격은 고려아연의 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 고정 가격”이라며 “공개매수가가 높아질수록 콜옵션 가격이 낮아진다는 주장은 사실이 아니다”라고 밝혔다.

재계 관계자는 “영풍·MBK는 고려아연 경영권 분쟁 전 과정에서 주주가치 제고를 일관된 명분으로 내세워 왔다”며 “경영협력계약의 콜옵션 조항에 대한 의혹이 사실로 드러난다면, 적대적 M&A의 논리 자체가 설득력을 잃을 수 있다”고 말했다. 이어 “문제가 없다면 계약 내용을 투명하게 공개하고 시장에 설명하는 것이 가장 명확한 해법”이라고 덧붙였다.


양형모 기자 hmyang0307@donga.com