한미사이언스,“4인이 공동출연한 재단은 임시주총서 중립 지켜야”

임종훈 한미사이언스 대표이사가 7일 오후 서울 영등포구 글래드 서울에서 열린 기자회견에 참석하고 있다. 뉴시스

두 재단(임성기/가현문화재단)은 임성기 회장 사후 유족들이 상속비율대로 공동 출연한것
회사 흔드는 편을 들면서 회사에 기부금 요구는 어불성설
이사의 선관주의 의무 준수 요구가 매표행위란 주장도 억지 시비 불과
이사회(임성기재단 22일, 가현문화재단 25일)에서 상식적인 결론 내기를

한미사이언스(대표이사 임종훈)는 최근 재단법인인 가현문화재단과 임성기재단에 발송한 공문을 두고 일각에서 이른바 ‘매표행위’ 주장이 제기된 데 대해 “관련 법규는 물론 일반인의 상식에도 맞지 않는 억지 시비에 불과하다”고 밝혔다. 

앞서 한미사이언스는 두 재단에 공문을 보내 “오는 28일 한미사이언스 임시주주총회에서 중립을 지킬 것”을 촉구하면서 “확약이 있을 때까지 기부금 지급을 보류하겠다”고 통보한 바 있다. 

한미사이언스는 21일 “두 재단에 보낸 공문의 내용은 한미사이언스 임시주주총회에서 공익법인법 및 민법상 이사의 선관주의 의무를 준수하라는 당연한 요구”라며 “재단의 주식 취득 경위를 고려할 때 주요 주주들 사이에 이해관계가 대립될 수 있는 안건에 대해서는 중립을 지키는 것이 신의원칙에 부합한다”고 밝혔다. 

임성기재단과 가현문화재단은 각각 22일과 25일에 이사회가 예정되어 있으며, 곧 다가올 28일 한미사이언스 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 내용도 논의될 것으로 보인다. 최근 한미약품이 이사회 결의도 없이 119억원을 기부한 것에 대한 고발조치까지 이뤄진 상황이라 재단이 어떤 결정을 할지에 관심이 집중되고 있다. 

회사 측은 “두 재단이 기본재산인 한미사이언스 주식을 한미사이언스의 경영진을 공격하는 목적으로 유용한다면 공익을 목적으로 하는 두 재단의 설립 취지에 반할 뿐만 아니라 고 임성기 회장 사후, 유족인 송영숙∙임주현∙임종윤∙임종훈이 두 재단에 한미사이언스 주식을 각자의 상속 비율대로 공동출연한 취지에도 반한다”며 “두 재단은 한미사이언스에 대한 공격을 멈추고 중립을 지켜야 한다”고 지적했다. 

한미사이언스는 “이 같은 판단에 따라 적절한 확약이 있을 때까지 지원을 보류하겠다고 통보한 것”이라며 “편을 들라는 것도 아닌 중립을 지키거나 출연비율에 따른 의결권불통일행사를 하라는 지극히 원칙적인 요구를 두고 ‘매표행위’라는 주장까지 나오는 것은 특정한 세력의 불순한 의도가 있다고 간주하지 않을 수 없다”고 강조했다. 

한미사이언스 측에 따르면 이러한 통보 후에도 두 재단은 아무런 답변을 하지 않거나(임성기재단) ‘지원이 지연되면 재단 보유 주식을 매각할 수밖에 없다’(가현문화재단)고 회신해왔다는 것이다. 최근에는 3자연합측 라데팡스에 보유중인 한미사이언스주식 132만1831주(1.94%)를 매각하는 약정을 맺으면서 아무 상의도 없었다는 게 한미사이언스의 설명이다. 이에 회사 측은 가현문화재단의 기본재산이 송영숙 회장 측의 의결권 확보를 위하여 남용되는 것이 아닌지 염려하여 중립 확약에 대한 입장을 밝힐 것과 주식 매각 일정, 방식, 상대방 등 매각 계획에 대해 재단에 문의하였으나 재단 측은 구체적 답변을 회피한 것으로 알려졌다.  

가현문화재단과 임성기재단은 10월 22일 기준(한미사이언스 임시주주총회 기준일)으로 각 3,430,885주(5.02%), 2,101,191주(3.07%)를 보유하고 있다. 두 재단이 이렇게 많은 수의 한미사이언스 주식을 기본재산으로 보유할 수 있게 된 것은 2020년 8월 임성기 회장 작고 후 유족인 송영숙∙임주현∙임종윤∙임종훈이 가현문화재단에 3,233,000주(무상증자분 포함하여 2021년 3월 기준 평가액 2,014억 원), 임성기재단에 1,980,000주(무상증자분 포함하여 설립 당시 평가액 1,266억 원)를 법정상속분의 비율대로 공동출연한 데 따른 것이다. 

두 재단은 이렇게 취득한 한미사이언스 주식의 의결권을 송영숙 회장 측을 지지하는 방향으로 행사해온 것으로 확인된다. 두 재단은 모두 지난 3월 한미사이언스 정기주주총회에서 송 회장과 임주현 부회장에 우호적인 의결권 행사를 하였던 것으로 알려져 있고 현재도 3자연합 측의 우호주주로 분류되며 송 회장의 특별관계자로 공시되어있다. 

특히 가현문화재단의 경우, 2002년 송 회장에 의해 설립된 이후 2024년 3월까지 송 회장이 재단 이사장 또는 이사직에 있으면서 사실상 영향력을 행사하여 왔고 송 회장이 이사로 있던 올해초 한미약품 그룹과 OCI그룹과의 통합 시도 과정에서 송 회장 주도 하에 매도인으로서 주무관청으로부터 기본재산 처분 승인을 받고 임주현 부회장의 자녀들 대신 938.262주(매매대금 350억 원)를 OCI에 매각하려던 사실까지 고려할 때 사실상 개인 재산처럼 활용되고 있다는 의혹까지 제기되고 있다. 

또한 두 재단은 공익법인으로 비영리법인에 해당하여 운영비의 상당 부분을 한미사이언스 및 계열사의 기부금으로 충당해오고 있다. 

일련의 상황에 대해 한미사이언스 관계자는 “송영숙∙임주현∙임종윤∙임종훈이 공동으로 출연한 회사 주식을 송영숙∙임주현을 위하여, 그리고 임종윤∙임종훈을 포함한 한미사이언스의 경영진을 공격하기 위하여 활용한다는 것은 상식적으로 말이 되지 않는다”고 말했다. 또 “중립 입장만 밝히면 기부금 지급을 재개하겠다는 것인데 이를 거부하여 재단 운영을 파탄으로 만드는 재단 이사들이야말로 ‘배임’에 해당하는 것”이라며 “한미사이언스 입장에서는 자신을 공격하는 자들에게 회사가 어떻게 기부금을 지급할 수 있겠냐”고 지적했다. 

이와 관련해 한미사이언스는 이번 임시주주총회에서 두 재단이 의결권을 행사하는 것과 관련하여 법률적 대응을 하는 방안도 검토 중인 것으로 전해졌다. 

법조계에서는 “고 임성기 회장 유족들이 재단에 공동출연한 것은 그에 따른 의결권을 그들 중 일부를 공격하는 데 사용하지 않는다는 의사가 포함된 것이고 재단법인이 출연받은 재산에 관한 권리 행사는 출연자의 의사에 의하여 제한되어야 한다”는 지적이 나오고 있다. 한 변호사는 “공정거래법 제25조 제2항이 공익법인의 의결권 행사를 금지하는 취지는 상호출자제한기업집단에 속하지 않는 한미사이언스의 경우에도 적용되어야 한다”는 점이 특히 고려되어야 할 것이라고 언급했다.


양형모 기자 hmyang0307@donga.com 기자의 다른기사 더보기