ISS 고려아연 주총 핵심안건 찬성 권고

[스포츠동아 양형모 기자] ISS가 고려아연 주총 핵심 안건인 ‘이사 5인 선임’에 찬성을 권고하며 현 이사회가 제시한 안건에 힘을 실었다.

글로벌 의결권 자문사 ISS가 3월 24일 열리는 고려아연 정기주주총회의 주요 안건 가운데 회사 측이 제안한 ‘이사 5인 선임안’에 대해 찬성을 권고했다. 분리선출 감사위원을 2명으로 확대하는 안건에도 찬성 의견을 제시했다.

ISS는 9일 ‘의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고’ 보고서를 통해 고려아연 이사회가 지지하는 주요 안건 대부분에 찬성 입장을 밝혔다. 이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건을 비롯해 소수주주 보호 정관 명문화, 전자 주주총회 도입, 분기배당 관련 정관 변경, 이사 충실의무 도입 등 주요 안건을 긍정적으로 평가했다.

특히 이번 주총에서 핵심 쟁점으로 꼽히는 이사 선임 안건 가운데 회사 측이 제안한 ‘집중투표제에 의한 이사 5인 선임’에 찬성할 것을 권고했다. ISS는 감사위원회 독립성 강화와 지배구조 개선 측면에서 해당 안건이 적절하다고 평가했다.

ISS는 또 분리선출 감사위원을 2명으로 확대하는 안건 역시 개정 상법 취지를 선제적으로 반영한 조치라고 설명했다. 반면 MBK파트너스와 영풍이 제안한 ‘이사 6인 선임안’에 대해서는 단기적 전략적 이해관계에 따른 주장이라고 지적했다.

보고서는 고려아연의 경영 성과와 거버넌스 개선 노력도 긍정적으로 평가했다. 고려아연은 지난해 사상 최대 매출과 영업이익을 기록했고 44년 연속 영업흑자를 이어갔다. 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 여성·외국인 이사를 포함하는 등 이사회 다양성도 높였다.

또 2024년 공개매수로 취득한 자기주식을 지난해 전량 소각해 주주와의 약속을 이행했고 ESG 평가에서도 환경·사회·지배구조 부문 모두 최고 등급을 받았다고 ISS는 설명했다.

ISS는 찬성 권고 대상 이사 후보로 황덕남 사외이사, Walter Field McLallen, 박병욱 기타비상무이사, 최병일 사외이사, 이선숙 사외이사를 제시했다. 분리선출 감사위원 후보인 이민호 사외이사 겸 감사위원 선임 안건에도 찬성 의견을 밝혔다.

다만 ISS는 일부 후보에 대한 찬성 권고가 이사회 내 대표성 균형을 고려한 판단일 뿐 다른 후보가 부적절하다는 의미는 아니라고 설명했다. 가장 효과적인 이사회 구성을 고려한 권고라는 것이다.

MBK파트너스와 영풍이 제안한 액면분할 안건에 대해서는 반대 의견을 제시했다. ISS는 해당 안건이 지난해 임시주주총회에서 가결된 뒤 법적 조치로 효력이 정지된 상태에서 다시 상정된 것이라며 적절하지 않다고 지적했다.

ISS는 동일 안건이 다시 통과되더라도 소송이 진행되는 동안 거래소 상장 절차 등 실질적 실행이 어려울 가능성이 높다며 가처분 신청을 철회하는 것이 바람직하다고 밝혔다.

고려아연 관계자는 “ISS가 경영 성과와 거버넌스 개선을 위한 이사회 노력을 긍정적으로 평가했다”며 “분리선출 감사위원 확대와 이사 5인 선임 등 주요 안건에 찬성을 권고했다”고 말했다.

앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성을 권고했다. 한국ESG평가원은 3월 6일 발표한 보고서에서 현 경영진 체제의 실적과 거버넌스 개선, 주주환원 정책을 긍정적으로 평가했다.

한국ESG평가원은 고려아연이 창사 이래 최대 경영 실적을 기록했고 자사주 소각과 현금배당 확대 등을 통해 주주가치를 높여왔다고 설명했다. 또 MBK파트너스의 사모펀드 경영이 재무 구조가 탄탄한 기업 경영에 도움이 될지 의문이라는 의견도 제시했다.

국내외 의결권 자문사들이 잇따라 고려아연 현 이사회가 제시한 안건에 긍정적 평가를 내놓으며 이번 정기주주총회 표심에 어떤 영향을 미칠지 관심이 모이고 있다.


양형모 기자 hmyang0307@donga.com